鞭牛士报道，9月24日消息，名创优品昨天在港交所发布公告，以约63亿元人民币收购永辉超市29.4%的股权，其中包括牛奶公司持有的21.1%及京东持有的8.3%的永辉超市股份。公告显示，该交易完成后名创优品预计将成为永辉超市第一大股东，进一步扩大其线下零售版图。

在随后进行的美股交易中，名创优品大跌19%，最终收窄至17%，触及52周新低13.19美元，市值43亿美元。

对此，名创优品CEO叶国富朋友圈表示，大家看不懂就对了。

叶国富与CFO张靖京对此交易进行了解读和QA，以下为全文。

关于交易:

通过协议转让完成，每股2.35元。

定价：根据监管不能低于前收盘价10%，本次交易溢价 3.5%(相较前几个交易日的平均价格)，相比前收盘价溢价3%，符合市场惯例。交易完成之后 MINISO将成为永辉多数股东，但公司不会控制董事会，因此不会成为实控人，不会并表。

预计这个交易会在2025年上半年完成。交易对价 62.7亿元。公司目前账面现金接近70亿，几乎没有有息负债；未来还能够从银行渠道获得60%交易对价的低成本融资。公司主业也贡献非常充分 的现金流。

永辉疫情前保持快速增长。公司认为永辉亏损是 疫情防控、社区团购、网购冲击等。永辉2021年 采用新租赁准则，租金费用一次性增长14.4个亿 左右，这些都影响了报表净利润。过去3年永辉采取一系列措施减亏，包括调改、关闭不良门店 等。名创认为永辉过去连续盈利多年，只是亏损 3年，未来有机会重回盈利。

公司不会合并永辉报表，只会用权益法核算这笔投资的收益。

从零售角度看公司看好永辉的前景，认为零售行 业有前途。名创也能帮永辉优化股东和治理结 构，共同发挥渠道升级和供应链整合的优势。这 笔投资会优化名创的资本结构，增加对债务的运 用，有望优化名创整体ROE。

公司未来管理层精力会仍然聚焦在MINISO主业，维持年初给出的经营目标不变。

二、CEO 叶总分享 (本节中“我”指代CEO叶总) 为什么突然会入股永辉?

7月30号我到了河南郑 州看了胖东来帮永辉调改的第一家店。我一直在 关注胖东来，2年前第一次去胖东来，他的产品、熟食等让我留下深刻印象。胖东来去年销售收入比前年翻了两倍，最近2年是零售行业里非常有影响力的企业家，商业模式非常成功。

7月30号看了郑州胖东来版永辉，下午4点去，人 非常多，我在那边坐了一个晚上。之后去了许昌 考察胖东来。后来返回郑州周四下午2点，人很 多。我在想这个店如果是我的有多好。我希望胖东来的模式能够走出许昌，带领中国零售业走进 一个新天地。之后我积极地开始思考这个事情。

8月份去看了第二家胖东来永辉，8月9日。大概 和第一家500米左右，生意一样很火，让我感受 很深，我认为这是个巨大的机会。

为什么要投资永辉? 认为，国内超市正处于结构性机会的时期。零售 未来只有两条路，要么低价，要么特色。名创、 山姆、costco都是特色零售。我很推崇costco模式，我还写了篇costco文章。我2014年就带领公 司高管去美国考察costco。也考察了Trader Joe’s，这是全球坪效最高的零售业态，2020年 收入超165亿美元。

后来发现比这些美国模式更优秀的是中国的胖东 来模式。强烈建议大家参观一下胖东来和新永辉 超市。这样大家可以更好地理解MINISO对永辉 的投资。山姆、costco、胖东来都对产品非常重 视，不同在于胖东来的顾客体验、更尊重员工、 没有会员门槛。胖东来是国内福利最好、人效最 高、待遇最好的零售企业，我观察下来同意这个 观点。我认为胖东来的模式更适合国内的小家庭 消费、广大老百姓消费。

胖东来的员工工资基础，交社保个税之后可以有 8000多，是平均的2倍，还有年终奖、假期。他 们尊重员工，员工也善待客户。我在店里买烤红 薯，条码模糊、放久了之后，员工竟然主动帮换 了个新的，因为旧的不好吃了。这么好的服务让我非常感动。零售不是模式不行了，而是服务和产品落后。

我们过去见证外资超市、电商冲击，但也见证了胖东来等国内超市掀起的变革。永辉作为胖东来手把手亲自教的，有潜力脱颖而出。线下超市过去本质上是二房东的经营模式，主要是产品过来了之后扣点，赚进场费等，从来没有认真挑选消费者喜欢的产品，脱离了零售本质。

过去一段时间，凭借20多年的经验我对项目感觉 很准确，判断一家门店赚不赚钱，模式能不能成 功，我很有信心。郑州门店首日业绩188w，是调 改前的14倍。日均客流量是调改前5.3倍。福州 首日营业额110w，日均营业额6倍，客流量6.5 倍。西安门店客流和营业额也都有明显增长。三 家店调改成功，充分说明这个模式可以复制全 国。沿着这条路走下去，永辉能够脱胎换骨，未来创造新标杆。

永辉经过胖东来调改之后，产品、就业环境、客 户之上的经营理念，和MINISO的文化不谋而 合。名创也要不断向胖东来学习，他们是中国所 有零售企业的榜样。

名创优品将会怎么运营和协同? 在渠道升级和供应链方面，MINISO过去第一步 完成品牌升级，拿到更好的位置，商业地产集团 中通过IP提升形象，拿到更好的位置。在全国前 1000商场中，名创的认可度还不够高。借助永辉 的品牌，名创也能有更好的对商圈的影响，借助 永辉优势一起升级渠道，拿到最好的位置和租金 条件。这类似于zara带动inditex的其他子品牌。

名创优品在自有品牌深耕十余年，有丰富的管理 优势和产品团队，将协助永辉开发更好的自有品 牌产品，对标山姆 Costco 胖东来等。

投资永辉对MINISO股东价值有何帮助? 永辉业务有拐点，成功希望较大，永辉有庞大的 规模、稳健的现金流、被市场低估。只要坚持调 改，永辉将来会重返伟大零售企业行列。名创这 笔投资将会为投资人创造价值。

永辉将帮名创补充必需品版图，并分散集团的周 期性，帮助MINISO成为大型、有全球影响力的 零售公司。 帮永辉打造成国内的山姆，发挥并加强名创的产品能力。

总结:认为能实现1+1大于2的效果。这个收购不 会影响名创的5 年规划，还会坚持MINISO和 toptoy的创新和产品战略。坚持收入增长不低于 20%的5年目标。

三、Q&A

Q:为何不选择先个人投资，再注入MINISO公 司? A:认为这个业务已经到了拐点，经过比较详细 的财务尽调之后，未来一两年会有比较大的改 善，时机已经到了。公司是比较长期主义的，公 司150亿资产，其中70亿现金，这些现金拉低了 公司的ROE，此时公司有了新的投资，产生收益 的话，能提升公司的整体ROIC。

Q:公司如何评价永辉调改的成功概率? A:胖东来已经帮永辉改了5家店，非常成功，胖 东来未来也会手把手继续帮忙永辉调改。永辉方 法对了之后，是可以复制的。西安的店是永辉是 自己改的，福州其中一家是永辉自己改的，都很 成功。永辉以后会进一步加快调改的业务模型。

Q:公司评估这个投资项目的时候是如何考虑的 资本开支的?出海是否会占用资金，有关资本分 配公司的考虑?

A:CFO 张总:公司事实上经过了常年累月的研 究。未来可能出海能变成红海，国内抄的很快 的。名创未来出海战略不用太多投入就能保持 30~40%增速。但未来国内商业会存在20年一遇 的结构性机会，在大家都不看好国内资产的时 候，我们是非常看好的。

CEO叶总:我们看不到比永辉更优质的机会。沃 尔玛、costo在美国有庞大的用户体量和销售 额。中国14亿人口，但没有看到有好的零售巨头 企业。现在我们看到胖东来是个很好的样本， 3800方3.8亿销售额，山姆costco都干不过他。 永辉有6家胖东来版本，也都做到了相似的坪 效，在国内也是非常优秀的。我们看到中国有庞 大消费人口，认为胖东来模式在国内能够做的很 强。

Q:叶总您是否会帮助永辉调改?

A:永辉的管理层很成熟，相信他们能够自己完 成调改，并满足人们的消费需求。

Q:永辉是否能看到一些新开店的机会? A:门店模型跑通之后会有开店机会，永辉门店 的加密还有空间。

Q:名创产品以后是否可能进永辉渠道售卖，或 者公用供应链? A:公司会协助他们完成供应来改造和自由品 牌。

Eason总补充:目前并购还在早期阶段。双方在 自有产品上有很多协同空间。永辉自有产品差异 化不强、毛利率较低，而名创是最擅长做这方面 的事情的。名创希望协助永辉搞好自由品牌。

Q:除了门店调改效果，还有什么信息让您(叶 总)会在短时间内有魄力来投资永辉?

A:基于我们长期对Costco等业态的研究，我考 察了3家店之后认为方向对了。之前我们看过红 标、绿标、超级物种等，都觉得模式不对，但这 个胖东来模式是符合中国消费行业需求的。如果 胖东来从许昌开到大城市，或者复制到国内其他 地区，是有非常大的空间的。胖东来模式非常适 合中国家庭消费。他的熟食、烘焙(有的店一天 烘焙卖40w)。

我们逛山姆的时候纠结的就是山姆的分量太大了。胖东来的模式就非常适合中国家庭消费，具备广大的市场。当大家认为永辉没戏的时候，我觉得是很有机会的，我个人做了很多的数据跟踪，我认为这是个巨大的机会。名创优品现在是可选消费，永辉是必选消费，这笔投资对于集团的长期竞争力、长期业务发展都有稳定的收益。

Q:张氏兄弟对于名创入股是怎么看的?如何看 待和张师兄弟的合作? A:弟弟传统，哥哥激进，经营理念不同。张轩 松现在负责，另一人已经不管公司业务了。

Q:为何会认为胖东来模式能赋能到全国? A:余东来希望他的模式能帮到更多人，而非自 己做全国生意。他把胖东来作为一个学校，希望 大家能够回到零售本质。俞东来把现在是在亲手 帮助永辉做一些列调改，永辉也已经具备了自己 调改的能力。

四、CFO总结: 我们有现金、看到了很好的东来帮扶永辉的前景，看到很好的双方整合协助的空间。